¿Quiénes son administradores? Responsabilidades, deberes y prohibiciones.
- 5 may 2018
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Se consideran Administradores:
el Representante Legal,
el Liquidador y
los miembros de las Juntas o Consejos Directivos,
el factor y
Quienes de acuerdo con los estatutos detenten funciones administrativas –sean estas personas principales o suplentes-
Entonces ¿Cuál es la responsabilidad, derechos, obligaciones, prohibiciones y deberes de estos? La ley 222 de 1995 precisa que los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios y que sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad.
En cuanto a las prohibiciones impuestas a los administradores, el código de comercio, como la ley 222 de 1995 se establecen:
Representar, salvo en los casos de representación legal, en las reuniones de la asamblea o Junta de Socios acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que les sean conferidos -artículo 185 Código de Comercio-;
Votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación, salvo los suplentes que no hayan ejercido el cargo en dicho período -artículo 185 Código de Comercio- y que no hubieren intervenido en su elaboración
Enajenar o adquirir, por sí o por interpuesta persona, acciones de la misma sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, salvo en operaciones ajenas a motivos de especulación y que cuenten con la autorización de la Junta Directiva otorgada con las dos terceras partes de sus miembros excluido el del solicitante, o de la Asamblea General, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del solicitante -artículo 404 del Código de Comercio.
Cuando son accionistas, celebrar acuerdos con otros accionistas comprometiéndose a votar en igual o determinado sentido en las asambleas -artículo 70 Ley 222 de 1995-
Ser designados o ejercer en forma simultánea, un cargo directivo en más de cinco juntas aun tratándose de sociedades matrices y sus subordinadas -artículo 202 Código de Comercio-;
Formar en las juntas directivas mayorías con personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia -artículo 435 del Código de Comercio-
La responsabilidad, derechos, obligaciones y deberes de los administradores de las sociedades están consagradas en los artículos 23, 24, 25 y 26 de la ley 222 de 1995. Además, en cuanto a las responsabilidades se establece que responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros, salvo que no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no ejecuten la actividad generadora de responsabilidad.
Por otro lado, la culpa de los administradores se presumirá cuando haya extralimitación o incumplimiento de sus funciones, violación de los estatutos o de la ley; cuando la distribución de utilidades se de en contravención a lo prescrito por el artículo 151 del código de comercio y normar concordantes siempre que sea propuesto o ejecutado por el administrador.(En estos casos el administrador responderá por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya lugar).
Así pues, la labor de los administradores es sin duda un elemento potencializador de las sociedades, pero también es sujeto de deberes y responsabilidades.
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